Abstract
Perseroan Terbatas merupakan bentuk usaha kegiatan
ekonomi yang berstatus badan hukum. Perseroan sebagai
kesatuan hukum, mempunyai kapasitas yuridis yang sama
dengan orang-perorangan, yaitu dapat melakukan perbuatan
hukum. Dalam melakukan perbuatan hukum, perseroan diwakili
oleh organ-organnya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham,
Direksi dan Komisaris. Organ-organ tersebut bertindak untuk
kepentingan perseroan sesuai dengan kewenangannya yang
telah ditentukan dalam UUPT dan Anggaran Dasar perseroan.
Tindakan organ perseroan yang diluar kewenangannya (ultra
vires) tidak mengikat perseroan, melainkan menjadi tanggung
jawab pribadi organ yang bersangkutan. PT. Usaha Sandang
(Penggugat) mengadakan perikatan dengan PT. Dhaseng dan PT.
Interland (Tergugat I dan II), yang kemudian ternyata bahwa
perikatan tersebut dibuat oleh direksi kedua badan hukum
(Tergugat III) dengan melampaui batas kewenangannya. Dalam
hal ini Penggugat sebagai pihak ketiga yang beritikad baik
dapat mengemukakan bahwa pihaknya tidak mengetahui bahwa
perikatan tersebut dibuat oleh Tergugat III dengan
melampaui kewenangannya, sehingga perikatan tersebut tetap
sah. Sesuai dengan ketentuan dalam UUPT, Tergugat III harus
bertanggung jawab penuh secara pribadi. Sehubungan dengan
perlindungan pihak ketiga, akan terasa lebih adil apabila
perikatan tersebut tetap mengikat perseroan, sehingga
perseroan dibebani kewajiban pemenuhan perikatan tersebut
beserta dengan ganti kerugiannya. Kemudian perseroan dapat
menagih hak regressnya terhadap direksi yang telah bersalah
atau lalai dalam menjalankan tugasnya. Alternatif ini
diberikan dengan mengingat bahwa kekayaan perseroan lebih
likuid dibandingkan dengan kekayaan direksi.
